浪潮信息:未来三年(2024-2026年)股东回报规划

【摘要】浪潮电子信息产业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订...

        浪潮电子信息产业股份有限公司

    未来三年（2024-2026年）股东回报规划

    为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规以及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于公司分红政策的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《浪潮电子信息产业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

    一、公司制定股东回报规划考虑的因素

    本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境、社会资金成本、债务偿还能力、投资者回报等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境及融资成本、发展所处阶段等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    （一）公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政
策。

    （二）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

    （三）公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

    （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

    三、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划

    （一）利润分配形式


    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    （二）发放现金分红、股票股利的条件

    公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

    1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

    2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3.公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    股票股利分配的条件：

    在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

    （三）现金分红政策及利润分配期间间隔

    在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

    具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

    公司总体发展上处于成长期，发展所需投入资金量较大，2024-2026年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。在满
足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，公司董事会可以根据股东大会决议，结合公司的盈利状况及资金需求状况在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    （四）利润分配决策机制和审议程序

    董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

    股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    （五）利润分配的信息披露

    公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行说明：

    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

    （3）相关的决策程序和机制是否完备；

    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

    （六）利润分配时间

    公司利润分配方案经股东大会审议通过后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会应在两
个月内完成实施。

    四、《股东回报规划》制订周期及调整机制

    公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。

    如因公司外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经过详细论证后，严格履行决策程序。公司股东回报规划调整议案经董事会审议后，提交股东大会审议批准。

    五、其他

    1.本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。
    2.本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

                                  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
                                          二〇二四年四月十九日