浪潮信息:2023年度股东大会材料

【摘要】浪潮电子信息产业股份有限公司2023年度股东大会材料二〇二四年五月浪潮电子信息产业股份有限公司2023年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股...

浪潮电子信息产业股份有限公司

  2023 年度股东大会材料

          二〇二四年五月


        浪潮电子信息产业股份有限公司

          2023 年度股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2023 年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本次会议须知如下：
    一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

    四、参会股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

    五、参会股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。

    六、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

    七、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过三分钟。

    八、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

    九、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票，请广大股东注意。


    十、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。

    十一、公司聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

    十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。


                  会议议程

现场会议时间：2024 年 5 月 10 日（星期五）下午 15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024
年 5 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 10 日 9:15-15:00 期间的
任意时间

现场会议地点：北京市海淀区上地信息路 2 号 2-1 号 C 栋 101 会议室

                  议程内容

一、宣布会议开始
二、统计到会股东或股东代理人人数及所持股份，律师审查出席股东参会资格三、宣读会议议案、独立董事作述职报告
四、股东或股东代理人提问和解答
五、推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票
六、股东逐项投票表决
七、暂时休会，统计现场投票结果
八、监票人宣读现场投票表决结果
九、统计现场投票和网络投票表决结果
十、宣读股东大会决议
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、见证律师宣读法律意见书
十三、会议结束


                目录


2023 年度董事会工作报告（议案一） ...... 1
2023 年度监事会工作报告（议案二） ...... 8
2023 年年度报告及摘要（议案三）......见巨潮资讯网
2023 年度财务决算方案（议案四）......12
2023 年度利润分配预案（议案五）......见巨潮资讯网
关于公司拟开展金融衍生品交易业务的议案（议案六）......见巨潮资讯网关于制定《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的议案（议案七） .见巨潮资讯网

关于为子公司提供担保的议案（议案八） ...... 见巨潮资讯网
关于公司 2023 年度董事薪酬的议案（议案九）...... 见巨潮资讯网
关于公司 2023 年度监事薪酬的议案（议案十）...... 见巨潮资讯网
独立董事 2023 年度述职报告...... 见巨潮资讯网

            浪潮电子信息产业股份有限公司

                2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

    2023 年度，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，现将 2023 年度董事会主要工作情况汇报如下：

    一、2023 年度总体经营情况

    2023 年，面对复杂、艰难的外部环境，公司坚持既定战略目标，保持稳健的
经营策略，创新求变，稳中求进，扎实推进内生增长和创新升级，各业务实现平稳发展。报告期内，公司实现营业收入 658.67 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 17.83 亿元，产生经营活动现金流量 5.20 亿元。

    根据 Gartner、IDC 发布的最新数据，公司服务器、存储产品市场占有率持
续保持全球前列：

    2023 年，服务器全球第二，中国第一；

    2023 年，存储位列全球前三、中国第一；

    2023 年，液冷服务器中国第一。

    二、2023 年董事会建设及总体运行情况

    2023 年 5 月 12 日，公司董事会完成换届选举工作，第九届董事会由 6 名董
事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。

    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展


    （一）2023 年董事会的会议情况及决议内容

    报告期内，公司共召开 9 次董事会，其中现场召开 3 次，通讯方式召开 6 次。
具体情况如下：

    1.2023 年 3 月 6 日，公司第八届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，
会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

    2.2023 年 3 月 10 日，公司第八届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，
会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了《关于取消并另行召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》。
    3.2023 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第二十九次会议在公司会议室以现
场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度总经理工作报告》《独立董事 2022 年度述职报告》《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度财务决算方案》《2022 年度利润分配预案》《关于支付公司 2022 年度审计机构报酬的议案》《关于<浪潮集团财务有限公司 2022 年度风险评估报告>的议案》《关于审议<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于审议<2022 年度可持续发展报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于聘任公司首席技术官的议案》《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分期权的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于办理应收账款转让及无追索权保理业务的议案》《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》《关于公司拟开展金融衍生品交易业务的议案》《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》《关于董事会换届暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。

    4.2023 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第三十次会议以通讯方式召开，会
议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》。
    5.2023 年 5 月 12 日，公司第九届董事会第一次会议在公司会议室以现场表
决方式召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司首席技术官的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任
公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。

    6.2023 年 7 月 17 日，公司第九届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议
应到董事 6 名，实到董事 6 名。会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于调整董事会战略与可持续发展委员会委员的议案》。

    7.2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议
应到董事 5 名，实到董事 5 名。会议审议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘
要》《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分期权的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于调整公司董事会下属专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于浪潮集团财务有限公司风险持续评估报告》《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

    8.2023 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第四次会议以通讯方式召开，会
议应到董事 6 名，实到董事 6 名。会议审议通过了《公司 2023 年第三季度报
告》《关于补选董事会下属专门委员会委员的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

    9.2023 年 12 月 12 日，公司第九届董事会第五次会议在公司会议室以现场
和通讯相结合的方式召开，会议应到董事 6 名，实到董事 6 名。会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订董事会下属专门委员会工作细则的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于召开2023 年第三次临时股东大会的议案》。

    （二）严格按照监管部门要求，进一步提高公司规范运作水平

    报告期内，公司不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范运作水平，确保公司持续、健康、和谐发展。各位董事积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，保证了董事会的高效运作和科学决策。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行