科伦药业:长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债...

            长江证券承销保荐有限公司

          关于四川科伦药业股份有限公司

              公开发行可转换公司债券

              持续督导保荐总结报告书

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日。目前，上述期限已
满，长江保荐根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

    保荐机构名称                      长江证券承销保荐有限公司

      注册地址            中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

    主要办公地址          中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

      法定代表人                                王初

      保荐代表人                            杨光远、李忠


      联系电话                              021-61118978

    三、发行人的基本情况

    发行人名称                      四川科伦药业股份有限公司

    法定代表人                                刘革新

    成立时间                            2002 年 5 月 29 日

    注册资本                          148,277.23 万元人民币

    注册地址                四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路

    办公地址                    四川省成都市青羊区百花西路 36 号

    邮政编码                                610500

    联系电话                              028-82860678

    传真号码                              028-86132515

    互联网网址                            www.kelun.com

    电子邮箱                            kelun@kelun.com

    股票上市地                            深圳证券交易所

    股票简称                                科伦药业

    股票代码                                002422

    四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  保荐机构按照相关法律法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；取得发行核准文件后，按照证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐可转换公司债券上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。


  发行人公开发行可转换公司债券完成后，保荐机构针对发行人具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导发行人规范运作，关注其内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导发行人合规存放与使用募集资金；持续关注发行人是否违规提供对外担保等事项；定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件；中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  公司于2024年4月23日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体不变的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，拟将“创新制剂生产线及配套建设项目”达到预
定可使用状态日期延期至 2027 年 12 月 31 日，“大输液和小水针产业结构升级建
设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2025 年 3 月 31 日，“NDDS 及抗肿
瘤制剂产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2027 年 4 月 30 日，
“数字化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2027 年 4 月 30 日。公司
本次对部分募投项目进行延期，系根据公司生产经营的实际情况并结合市场环境变化等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募投项目，未改变募投项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，有利于公司的长远发展。后续公司将充分考虑产业持续升级的长远发展规划，紧密围绕整体战略目标以及产业布局，结合募集资金使用进度，适时对募集资金投资项目的实施进行调整以便确保公司及股东利益得以保障。保荐机构已就上述事项出具核查意见。


    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

  公司对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，经核查，保荐机构认为：公司持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

  公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构对公司公开发行可转换公司债券项目的
督导期已届满，但公司公开发行可转换公司债券项目募集资金尚未使用完毕，保荐机构将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签章页）
 保荐代表人签名：

                        杨光远          李忠

                                            长江证券承销保荐有限公司
                                                        年  月  日