欧菲光:2023年度独立董事述职报告(蔡元庆)

【摘要】欧菲光集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告——蔡元庆（已离任）尊敬的各位股东及股东代表：本人作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法...

      欧菲光集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                                      ——蔡元庆（已离任）
尊敬的各位股东及股东代表：

  本人作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，在 2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，对重大事项发表了独立意见，致力于维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

  一、独立性情况

  在担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、履职概况

  （一）出席会议情况

  2023 年度任期内，公司共召开 7 次董事会、5 次股东大会，本人均按时出
席，无委托出席或缺席的情形，具体如下表所示：

                    本报告期  现场出  以通讯方  委托出  缺席董  是否连续  出席股
 独立董  任职状态  应参加董  席董事  式参加董  席董事  事会次  两次未亲  东大会
 事姓名              事会次数  会次数  事会次数  会次数    数    自参加董    次数

                                                                        事会会议

 蔡元庆    已离任      7        3        4        0        0        否        5

  注：本人因任期届满 6 年于 2023 年 8 月 4 日离任。

  本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决权，认为已审议的议案均未损害全体股东，特别是
中小股东的利益。因此本人均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

  2023 年度任期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

  （二）发表独立意见情况

  2023 年度任期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，与另外两名独立董事一起就相关事项发表了独立意见，具体如下：

  1、2023 年 1 月 17 日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议上，对《关
于公司<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》进行审议并发表了独立意见；

  2、2023 年 2 月 20 日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议上，对《关
于调整 2023 年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行审议并发表了独立意见；

  3、2023 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议上，对《关
于选举公司非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于公司副董事长兼总经理辞职事项的议案》进行审议并发表了独立意见；

  4、2023 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十五次会议上，对《关于 2022
年度内部控制自我评价报告的议案》《关于关联方资金占用情况和对外担保情况的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》《关于2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》进行审议并发表了独立意见；
  5、2023 年 6 月 28 日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议上，对《关
于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的议案》进行审议并发表了独立意见；

  6、2023 年 7 月 18 日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议上，对《关
于补选公司独立董事的议案》进行审议并发表了独立意见；

  7、2023 年 7 月 28 日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议上，对《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行审议并发表了独立意见。
  （三）董事会专门委员会、独立董事专门会议的履职情况

  为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，在 2023 年度主要履行以下职责：

  1、董事会薪酬与考核委员会

  2023 年度任期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，共组织召开了 3 次
会议。本人按规定对公司现行的董事及高级管理人员的 2023 年度薪酬进行了审议，并结合公司发展现状做出相应调整；对调整公司 2023 年第一期股票期权激励计划相关事项进行了审议，并提出建议，提高公司股权激励计划的科学性、合理性。

  2、董事会提名委员会

  2023 年度任期内，公司提名委员会共召开了 2 次会议，本人认真履行职责，
对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜提出建议，按规定对提名公司非独立董事以及聘任公司高级管理人员等事项进行了审议，对其任职资格进行审查并提出建议。

  3、董事会战略委员会

  2023 年度任期内，公司未召开董事会战略委员会会议。

  （四）2023 年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度任期内，本人通过现场沟通、考察、参加相关会议、审阅资料、视频或电话等方式，与公司经营层和相关部门就生产经营及规范运作等情况进行沟通，并对公司财务状况、内部控制、现金管理以及董事会决议执行等重点关注事项进行核查，就定期报告及重大交易的财务数据、盈利预测等进行查验。同时，本人积极关注公司治理体系的建设，督促公司规范运作。


  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度任期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （六）现场调研及保护投资者利益的工作情况

    2023 年度任期内，本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人在现场出席董事会
期间及其他时间，对公司的生产经营进行现场考察，深入了解公司经营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，运用自身的知识背景和经验，重点关注公司日常经营、关联交易、对外投资、对外担保、规范控股股东及其他关联方资金占用、募集资金使用、股权激励等方面的事项，基于独立董事职责独立、客观地发表意见。此外，也积极学习独立董事履职相关的法律法规及证监会、深交所相关文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实加强对公司和对投资者合法权益的保护能力。

    本人持续关注公司信息披露工作，依据公司《信息披露管理制度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、准确和完整，切实维护好社会股东尤其是广大中小股东利益。

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习上市公司治理、规范运作和信息披露方面的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

  （七）其他履职情况

  1、2023 年度任期内，未有提议召开董事会会议的情况；

  2、2023 年度任期内，未有提议聘用或解聘会计事务所的情况；

  3、2023 年度任期内，未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  三、总体评价和建议

  本人已于 2023 年 8 月 4 日期满离任。2023 年度任期内，本人严格按照各项
法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，密切关注公司财务状况、治理体系、规范运作、经营情况、发展规划，促进公司科学决策水平的提高。希望公司能够继续稳健经营、规范运作，以更优异的经营成果回报公司全体股东。

                            （以下无正文）

（此页为 2023 年度独立董事述职报告之签字页）

                                      欧菲光集团股份有限公司独立董事
                                                            蔡元庆

                                                    2024 年 4 月 18 日