深城交:董事会决议公告

【摘要】深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第三次定期会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下...

      深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

          第二届董事会第三次定期会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二
 届董事会第三次定期会议通知已于 2024 年 4 月 8 日以电话和电子邮件等方式送
 达全体董事，本次会议于 2024 年 4 月 18 日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技
 生态园二区 9 栋 B 座 10 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会
 议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司监事及公司高级管理人员列席了本
 次会议。本次董事会会议由董事长林涛先生主持，会议的通知、召集、召开和表 决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
    二、董事会会议审议情况

    （一）审议并通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    公司第二届董事会董事长林涛先生就 2023 年度董事会工作情况向公司董事
 会进行了汇报。经审议，董事会认为：2023 年公司董事会严格按照《公司法》《证 券法》及监管部门的相关规定和要求履职并开展工作，从切实维护公司利益和股 东权益出发，认真落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司法人治理， 履行了公司及股东赋予的董事会的各项职责。公司董事会同意《关于<2023 年度 董事会工作报告>的议案》。

    公司第二届董事会独立董事潘同文先生、彭万红先生、涂子沛先生已分别向 董事会提交《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会 上述职。

    《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立董事述职报告》（潘同文）、
《2023 年度独立董事述职报告》（彭万红）、《2023 年度独立董事述职报告》（涂
子 沛 ） 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）.

  表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议并通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  公司董事会听取了总经理黎木平先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司经营管理层的主要工作。经审议，公司董事会同意《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》。

  表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （三）审议并通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

  经审议，2023 年度公司在董事会及经营管理团队的领导、全体员工的共同努力下，经营稳健。2023 年公司全年实现营业收入 141,917.14 万元，同比增长15.77%；利润总额 18,832.98 万元，同比增长 3.90%；归属于母公司所有者的净
利润 16,200.18 万元，同比增长 1.11%；归属于母公司股东权益为 223,178.98 万
元，同比增长 7.70%。2023 年，公司持续加大技术创新投入，研发投入为 13,464.11万元，占营业收入比例为 9.49%，研发投入较上年同期增长 7.51%。公司董事会同意《2023 年度财务决算报告》。

  本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》。

  表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议并通过了《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》

  经审议，公司根据战略发展目标，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，以经审计的 2023 年度财务报告为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制了公司
2024 年度财务预算方案。公司董事会同意《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》。

  本 议 案 具 体 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》。

  表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议并通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  经审议，董事会认为公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。公司董事会同意《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。

  《2023 年年度报告》（公告编号：2024-008）及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议并通过了《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷；截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。公司董事会同意《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  《2023 年度内部控制评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司内部控制审计报告》。

    （七）审议并通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》

  经审议，董事会认为：2023 年公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会同意《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

  《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （八）审议并通过了《关于<公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告>
的议案》

  经审议，公司董事会同意《关于<公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）
报 告 > 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （九）审议并通过了《关于<2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案>
的议案》

  经审议，公司董事会同意公司 2023 年度拟采取现金分红作为 2023 年度利润
分配预案，并同时进行资本公积转增股本：公司拟以总股本 312,000,000 股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 0.31 元（含税），共计分配现
金 9,672,000 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增
股本前本公司总股本为 312,000,000 股，转增股本后公司总股本增至 405,600,000股。公司董事会同意《关于<2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。

  《关于<2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的公告》（公告编号：2024-011）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议并通过了《关于 2023 年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的
议案》

  经审议，公司董事会同意《关于 2023 年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的议案》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度报告》“第四节、公司治理”之“七、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事黎木平先生回
避表决。

    （十一）审议并通过了《关于制定<公司未来三年（2024 年—2026 年）股东
分红回报规划>的议案》

  为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年（2024 年-2026年）股东分红回报规划》。经审议，公司董事会同意《关于制定<公司未来三年（2024年—2026 年）股东分红回报规划>的议案》。

  公司《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://w