凯众股份:独立董事2023年度述职报告(周源康)

【摘要】上海凯众材料科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和...

          上海凯众材料科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

  作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，2023年本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，在促进公司规范运作，维护公司及股东尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现将2023年度履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人基本资料

  本人周源康，1960年12月生，上海财经大学会计学本科学历，高级会计师，中国注册会计师。 历任上海港湾实业总公司计划财务部副主任、主任；上海港务局审计处处长助理、副处长；上海国际港务（集团）有限公司审计部部长；上海国际港务（集团）股份有限公司监事、监事会秘书、审计部部长；上海内部审计协会常务理事；中国内部审计协会交通分会副会长，目前已退休。

  （二）独立性说明

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会情况

  报告期内，公司共召开董事会7次，股东大会2次，本人均亲自出席会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，具体参会情况如下：

 本年应出席  亲自出席次  委托出席次    缺席    是否连续两次未  出席股东

 董事会次数      数          数          次数      亲自参加会议    大会的次

                                                                        数

    7            7            0            0            否            2

  对于需经上述相关会议审议的各个议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对2023年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，不存在提出反对或弃权的情形。

  （二）参与专门委员会会议情况

  本人担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员：

  1、作为董事会审计委员会主任委员，本人召集并主持会议，对公司定期报告、利润分配方案、续聘审计机构等事宜进行了审议；

  2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司新聘高管薪酬、高管2023年度绩效考评方案、公司2023年限制性股票激励计划等相关事项进行了审议。


  公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员均为独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。报告期内，本人出席情况如下：

                  应出席次数    亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数

  审计委员会            3              3              0              0

薪酬与考核委员会        4              4              0              0

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  根据公司实际情况，本人参加了公司审计委员会沟通会议，与外部审计师和内审人员就审计工作安排等进行了充分交流，要求会计师事务所对公司合规性和重大风险方面进行提示，要求内部审计机构关注以往问题整改情况，保证公司持续改进和健康发展，使公司运作满足监管政策的严格要求。

  （四）现场考察情况

  2023年度，公司组织了对南通工厂的实地考察，本人对南通工厂的建设情况进行了考察并提出建议。报告期内，通过参加董事会、董事会委员会等会议，了解公司的生产经营概况和财务状况、内控运行情况等有关事项，并借此机会通过会谈等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，对于重点项目和问题进行了解和问询，听取公司有关部门的汇报，并积极通过电子邮件、电话等多种途径与公司经营管理层及外部审计机构沟通交流，充分交换意见，为董事会科学决策提供支持。

  （五）公司配合独立董事工作情况

  2023年度，公司能够及时送达相关会议资料，协调参加培训，对
于独立董事所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及时答复，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  报告期内，本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，不涉及公司被收购情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一
季度报告、2023 年半年度报告以及 2023 年第三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重
大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构。本人认为公司外部审计师能够独立、客观、公正的履行职责，未发现存在违反规定和职业操守的行为。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年 5 月，公司原财务总监兼董事会秘书顾玮玮女士辞职，
公司聘任贾洁女士为公司财务总监，经审阅贾洁女士的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，本人发表了同意聘任的独立意见。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期，公司不涉及该情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年 3 月，公司聘任李继成先生为公司副总经理；2023 年 5
月，公司原财务总监兼董事会秘书顾玮玮女士辞职，同月聘任贾洁女士为公司财务总监；2023 年 8 月，聘任贾洁女士为公司董事会秘书。
    本人认为，公司对高级管理人员的选任符合法律和《公司章程》等规定，推荐程序符合有关要求。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。


    报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，对相关高管薪酬事项进行了审议，认为公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业和公司规模，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，薪酬确定的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    报告期内，本人审核了公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
的相关议案，该草案的审议流程、实施主体、激励对象等符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。本人对相关议案发表了同意的意见。
  四、总体评价和建议

  2023年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

  2024年，本人将继续勤勉尽职，按照相关法律法规的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                              签名： 周源康