雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300511证券简称：雪榕生物公告编号：2024-036债券代码：123056债券简称：雪榕转债上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假...

证券代码：300511          证券简称：雪榕生物      公告编号：2024-036
债券代码：123056          债券简称：雪榕转债

            上海雪榕生物科技股份有限公司

      关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：

    一、变更注册资本的原因

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]634号文”核准，公司于2020年6月24日公开发行了5,850,000张可转债，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币585,000,000.00元。经深圳证券交易所“深证上[2020]637号”文同意，公司58,500万元可转债于2020年7月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”，转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日。

  因“雪榕转债”转股，截至2024年4月24日，公司总股本变更为498,780,885股，公司注册资本变更为498,780,885元。

    二、《公司章程》修订情况

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：

    条目                原条款                        修订后条款

  第六条    公司注册资本为人民币 49,878.0598  公司注册资本为人民币 49,878.0885

              万元。                          万元。


            经中国证监会证监许可[2016]539  经中国证监会证监许可[2016]539
            号文核准，公司首次向社会公众公  号文核准，公司首次向社会公众公
            开发行人民币普通股 3,750 万股，于  开发行人民币普通股 3,750 万股，于
            2016 年 5 月 4 日在深圳证券交易所  2016 年 5 月 4 日在深圳证券交易所
            创业板上市。                    创业板上市。

            公司股票被终止上市后，将直接退  公司股票被终止上市后，将直接退
 第十九条

            市。但公司退市后如符合全国中小  市。但公司退市后如符合全国中小
            企业股份转让系统条件的，公司可  企业股份转让系统条件的，公司可
            委托主办券商办理在全国中小企股  委托主办券商办理在全国中小企股
            份转让系统进行股份转让的事宜。  份转让系统进行股份转让的事宜。
            公司股份总数为 49,878.0598 万股， 公司股份总数为 49,878.0885 万股，
            均为普通股。                    均为普通股。

                                            公司股东大会对利润分配方案作出
            公司股东大会对利润分配方案做出  决议后，或公司董事会根据年度股
第一百五十  决议后，公司董事会须在股东大会  东大会审议通过的下一年中期分红
  九条    召开后 2 个月内完成股利(或股份)  条件和上限制定具体方案后，公司
            的派发事项。                    董事会须在 2 个月内完成股利（或
                                            股份）的派发事项。

            公司利润分配政策                公司利润分配政策

            （一）利润分配原则              （一）利润分配原则

            ......                            ......

            2、利润分配政策应保持连续性和稳  2、利润分配政策应保持连续性和
            定性，并坚持按照法定顺序分配利  稳定性，并坚持按照法定顺序分配
            润。                            利润。

第一百六十  ......                            3、当公司存在以下任一情形的, 可
            （二）利润分配形式              以不进行利润分配：

  条

            ......                            (1)最近一年审计报告为非无保留意
            具备现金分红的条件时，公司应当

            优先采取现金分红的方式进行利润  见或带与持续经营相关的重大不确
            分配。                          定性段落的无保留意见;

            （三）现金分红的具体条件、比例、 (2)报告期资产负债率超过 80%的;
            期间间隔及差异化现金分红政策    (3)当期经营活动产生的现金流量净
            ......                            额为负的;

如果公司满足现金分红的条件，但  (4)公司认为不适宜进行利润分配的董事会未提出利润分配方案或利润  其他情况。
分配方案中不含有现金分红的，应  ......
当在年度报告中披露原因，独立董  （二）利润分配形式

事应当对此发表独立意见。        ......

（五）公司利润分配决策程序和机  具备现金分红的条件时，公司应当
制                              优先采取现金分红的方式进行利润
......                            分配。现金股利政策目标为剩余股
2、董事会在决策形成利润分配预案  利。
时，要详细记录管理层建议、参会  （三）现金分红的具体条件、比例、董事的发言要点、独立董事意见、  期间间隔及差异化现金分红政策
董事会投票表决情况等内容，并形  ......
成书面记录作为公司档案妥善保  如果公司满足现金分红的条件，但
存。                            董事会未提出利润分配方案或利润
3、公司可以在中期采取现金或者股  分配方案中不含有现金分红的，应票方式分红，具体分配比例由董事  当在年度报告中披露原因。
会根据公司经营状况和有关规定拟  （五）公司利润分配决策程序和机
定，提交股东大会审议决定。      制

......                            ......

（六）利润分配政策的调整        2、董事会在决策形成利润分配预案
因国家法律法规和证券监管部门对  时，要详细记录管理层建议、参会上市公司的分红政策颁布新的规定  董事的发言要点、董事会投票表决或公司因外部经营环境、自身经营  情况等内容，并形成书面记录作为状况发生重大变化而需调整分红政  公司档案妥善保存。
策的,应以股东权益保护为出发点,  独立董事认为现金分红具体方案可详细论证和说明原因,并严格履行决  能损害公司或者中小股东权益的，策程序。公司利润分配政策发生变  有权发表独立意见。董事会对独立动，有关利润分配政策调整的议案  董事的意见未采纳或者未完全采纳应由董事会制定，并经独立董事认  的，应当在董事会决议中记载独立可后方能提交董事会审议，独立董  董事的意见及未采纳的具体理由，事及监事会应当对利润分配政策调  并披露。
整发表独立意见；调整后的利润分  3、公司召开年度股东大会审议年配政策经董事会审议后提交股东大  度利润分配方案时, 可审议批准下会审议，并经出席股东大会的股东  一年中期现金分红的条件、比例上

        所持表决权的 2/3 以上通过后方  限、金额上限等。年度股东大会审
        可实施。                        议的下一年中期分红上限不应超过
                                          相应期间归属于公司股东的净利
                                          润。董事会根据股东大会决议在符
                                          合利润分配的条件下制定具体的中
                                          期分红方案。

                                          ......

                                          （六）利润分配政策的调整

                                          因国家法律法规和证券监管部门对
                                          上市公司的分红政策颁布新的规定
                                          或公司因外部经营环境、自身经营
                                          状况发生重大变化而需调整分红政
                                          策的,应以股东权益保护为出发点,
                                          详细论证和说明原因,并严格履行决
                                          策程序。公司利润分配政策发生变
                                          动，有关利润分配政策调整的议案
                                          应由董事会制定，并经独立董事认
                                          可后方能提交董事会审议，监事会
                                          应当对利润分配政策调整发表意
                                          见；调整后的利润分配政策经董事
                                          会审议后提交股东大会审议，并经
                                          出席股东大会的股东所持表决权的
                                          2/3 以上通过后方可实施。

上述《公司章程》的修改，最终以工商行政管理部门核定为准。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会特别决议审议。
特此公告。