沃尔核材:独立董事年度述职报告

【摘要】深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事二〇二三年度述职报告代冰洁各位股东及股东代表：本人作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证...

                  深圳市沃尔核材股份有限公司

                独立董事二〇二三年度述职报告

                                      代冰洁

    各位股东及股东代表：

        本人作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在

    2023年任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事

    管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》

    《独立董事工作制度》等有关公司规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事及各

    专业委员会的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将

    本人2023年度履职情况汇报如下：

        一、独立董事的基本情况

        本人代冰洁，女，中国国籍，1991年生，专科学历。曾任职于宜昌市虹源公

    路工程咨询监理有限责任公司。2013年7月加入宜昌通世达交通开发有限公司，

    历任供应链主管、账目主管、运营经理，2022年5月至今任宜昌通世达交通开发

    有限公司法务经理。2022年11月至今任公司独立董事。

        作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深

    圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关

    法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

        二、2023年履职情况

        2023年度任职期间，本人忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使

    公司所赋予的权利，积极出席了2023年的相关会议，对会议议案发表专业、独立

    的意见和建议。

        （一）出席公司董事会及股东大会的情况

        在本人2023年度任期期间，公司共召开10次董事会会议，3次股东大会，本

    人出席会议的情况如下：

                          出席董事会情况                              出席股东大会情况

独立董事姓名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次 本年度召开股 出席股东大
              董事会次数    次数    次数            未出席会议  东大会次数    会次数

  代冰洁        10        10        0        0        否          3          2


    本人在参加各次董事会和股东大会时，均能够本着严谨的态度对各项议案进行研究、核查，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见。经认真审查，公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序。2023年度本人对董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

    （二）任职董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员，2023年度严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员的身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。具体情况如下：

    1、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员的工作情况

    2023年度，本人出席了董事会薪酬与考核委员会会议3次，参与讨论并审议了公司控股子公司增资扩股事项、董事及高管薪酬考核等相关事项，并根据实际情况提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

    2、本人作为董事会提名委员会委员的工作情况

    2023年度，公司未召开董事会提名委员会会议。本人按照《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解。

    （三）独立董事专门会议的工作情况

    报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，明确及落实独立董事专门会议机制。报告期内，公司共召开了2次独立董事专门会议，本人均认真履行独立董事的职责，同与会独立董事共同审议了3项议案，对相关事项提出合理化建议，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实地履行了委员的职责。本人出席独立董事专门会议情况如下：

                          出席独立董事专门会议情况

    独立董事姓名  本年度应参加独立  亲自出席次数  委托出席次数  缺席次数

                  董事专门会议次数

      代冰洁            2              2            0          0


    （四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

    2023年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。在年报审计期间，通过线上会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对审计人员配备、重点审计事项及审计要点等事项进行沟通，关注审计过程、审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （五）保护投资者权益方面所做的工作

    1、加强与中小股东的沟通交流。本人利用参加股东大会的机会，与中小股东面对面交流，帮助中小股东了解公司的情况，并表达他们的关切和建议，让公司更直接地感受到投资者的关注点，也能够增强公司与投资者的互信。

    2、切实履行独立董事的职责。本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行职责，按时并亲自参加公司的董事会会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。

    3、关注公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，提醒公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    4、培训学习情况。任职期间，本人积极、认真地学习相关法律、法规、规章制度以及独立董事履职所必备的其他知识，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，为今后更好的履行职责、保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。

    （六）在公司现场工作的情况

    2023年度，本人积极开展公司现场工作，主要工作内容如下：

    1、现场参加董事会、股东大会。本人利用现场出席会议的时间，与公司其他董事、监事、高级管理人员等进行深入沟通交流，实地调查了解公司的重大事项、生产经营情况和财务状况，全面了解公司的经营动态和内部控制等方面的情况。

    2、公司及子公司走访。2023年度，本人不定期走访公司，并实地走访了公司子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司及公司位于武汉市蔡甸区的生产基地，
以全面了解公司的战略规划和发展布局。未来，本人也将继续利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司主要经营场所进行现场考察，密切关注公司的生产经营和财务状况，忠实履行职责。

    三、发表独立意见及履职重点关注事项情况

    （一）发表独立意见情况

    根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，作为公司第七届董事会独立董事，本人在认真了解公司2023年度经营活动的基础上，对关键问题进行评议，依据专业知识、基于独立判断，发表了相关独立意见。

    1、2023年1月5日，对公司召开的第七届董事会第一次会议第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    （1）关于在惠州市惠阳区三和街道投资建设沃尔新材料产业园项目的独立意见；

    （2）关于控股子公司拟改制为股份有限公司的独立意见；

    （3）关于控股子公司增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的独立意见；

    （4）关于筹划控股子公司分拆上市的独立意见。

    2、2023年4月13日，对公司召开的第七届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    （1） 关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
    （2）关于2022年度利润分配预案的独立意见；

    （3）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的独立意见；

    （4）关于2023年日常关联交易预计的独立意见；

    （5）关于变更会计政策的独立意见；

    （6）关于变更会计估计的独立意见；

    （7）关于控股子公司以自有资产抵押向银行申请项目贷款的独立意见；

    （8）关于为控股子公司提供担保的独立意见；

    （9）关于拟出售股票资产的独立意见；

    （10）关于董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见；


    （11）关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见；

    （12）关于2022年度证券投资情况的独立意见。

    3、2023年5月10日，对公司召开的第七届董事会第六次会议审议的关于控股子公司参与司法拍卖竞买资产事项发表独立意见。

    4、2023年7月21日，对公司召开的第七届董事会第七次会议审议的关于延长产业投资基金经营期限事项发表独立意见。

    5、2023年8月11日，对公司召开的第七届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    （1） 关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
    （2）关于与武汉市洪山区青菱都市工业园管委会签署《项目招商协议》的独立意见；

    （3）关于公司使用自有资金进行现金管理的独立意见；

    （4）关于开展票据池业务的独立意见。

    6、2023年10月26日，对公司召开的第七届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    （1）关于回购公司股份方案的独立意见；

    （2）关于为控股子公司提供担保的独立意见。

    7、2023年11月21日，对公司召开的第七届董事会第十次会议审议的关于购买董事、监事及高级管理人员2024年度责任保险事项发表独立意见。

    8、2023年12月11日，对公司召开的第七届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    （1）关于控股子公司增资扩股暨关联交易的独立意见；

    （2）关于控股子公司拟申请新三板挂牌的独立意见；

    （3）关于调整产业投资基金出资额的独立意见。

    9、2023年12月22日，对公司召开的第七届董事会第十二次会议审议的关于公司参与设立的合伙企业调整出资额事项发表独立意见。

    （二）履职重点关注事项情况

    本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。报告期内，重点关注事项如下：


    1、应当披露的关联交易

    公司在2023年期间存在3次应当审议并披露的关联交易，具体情况如下：

    （1）公司于2023年1月5日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》。

    （2）公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

    （3）公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

    本人针对上述关联交易事项有关材料进行了事前审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营及发展规划需要而发生，交易条件公平、合