硕贝德:董事会秘书工作细则(2024年4月)

【摘要】惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为明确惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业...

            惠州硕贝德无线科技股份有限公司

                  董事会秘书工作细则

                              第一章  总则

  第一条 为明确惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

  第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

                              第二章  任职资格

  第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并应取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
  第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  （一）存在《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

  （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （六）本公司现任监事；

  （七）证券交易所规定的其他情形。

  第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                      第三章  聘任、解聘、离任与空缺

  第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

  第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

  第十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

  （一）出现本细则第四条所规定情形之一；

  （二）连续三个月以上不能履行职责；

  （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

  （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。

  第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

  第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                                第四章  职责


  第十三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。

  第十四条 董事会秘书履行如下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

  （八） 法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

  第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

  董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

                                第五章  附则

  第十六条 本细则未尽事宜，按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。如本细则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


  第十七条 本细则由公司董事会负责制定并解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

                                      惠州硕贝德无线科技股份有限公司
                                            二 0 二四年四月十二日