吉林敖东:关于变更回购股份用途并注销的公告

【摘要】 证券代码：000623证券简称：吉林敖东公告编号：2024-022 债券代码：127006债券简称：敖东转债 吉林敖东药业集团股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整...

  证券代码：000623        证券简称：吉林敖东      公告编号：2024-022

  债券代码：127006        债券简称：敖东转债

            吉林敖东药业集团股份有限公司

          关于变更回购股份用途并注销的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 11

  日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了

  《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意调整回购股份用途，由原计划

  “本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购

  的股份如未能在股份回购完成后 3 年内实施上述约定用途，未使用部分将依法

  予以注销，公司注册资本将相应减少。”、“全部用于员工持股计划。若公司

  未能在股份回购完成之后 36 个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相

  关程序予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资

  本。”。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。即对最近三次回购专

  用证券账户中的全部 45,174,031 股进行注销并相应减少公司的注册资本。具体

  情况如下：

                                  回购金额（含交    股份数量    比例

项  目          回购时间          易费用）        （股）    （%）            原用途

                                  （单位：元）

第一次回购    2020 年 5 月 21 日-  400,032,878.38  24,220,987  2.0292  用于转换上市公司发行的可转
              2021 年 4 月 10 日                                          换为股票的公司债券

第二次回购    2022 年 5 月 5 日    170,036,876.07  11,937,264  1.0001  用于转换上市公司发行的可转
              -2023 年 4 月 29 日                                          换为股票的公司债券

第三次回购    2023 年 9 月 25 日    149,998,908.13    9,015,780  0.7553  用于员工持股计划

              -2023 年 11 月 17 日

合  计                          720,068,662.58  45,174,031  3.7846

      注：（1）上表中“比例（%）”为四舍五入保留四位小数后的结果。

          （2）上表中“比例（%）”计算过程中，采用 2024 年 3 月 8 日股本结构表中数据，公司总股本

  1,193,616,891 股。

          （3）敖东转债在 2018 年 9 月 19 日开始转股，截止 2024 年 3 月 8 日，转股业务增加的股票数量

  合计 30,846,929 股。

      本次变更回购股份用途并注销事项是根据《公司法》《证券法》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规要求，结合公司实际情况而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、公司回购股份方案及实施情况

    1、第一次回购股份方案及实施情况

  公司于 2020 年 3 月 25 日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会
第十七次会议，2020 年 4 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

  自 2020 年 5 月 21 日首次回购至 2021 年 4 月 10 日，公司通过股票回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份 24,220,987 股，占公司
2021 年 3 月 31 日股权登记日总股本 1,163,041,725 股的 2.0826%，支付总金额
为人民币 400,032,878.38 元（含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律、法规要求，至此公司本次回购股份计划已实施完毕。具体内容详见公
司于 2021 年 4 月 14 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司部分社会公众股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-014）。

  目前上述已回购的股份 24,220,987 股尚未用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，属于库存股。

    2、第二次回购股份方案及实施情况

  公司于 2022 年 4 月 29 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过《关于
回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

  自 2022 年 5 月 5 日首次回购至 2023 年 4 月 29 日，公司通过股票回购专用
证券账户以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份 11,937,264 股，占公司 2023
年 3 月 31 日股权登记日总股本 1,163,102,353 股的 1.0263%，支付总金额为人
民币 170,036,876.07 元（含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律、法规要求，至此公司本次回购股份方案已实施完毕。具体内容详见公司于
2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司部分社会公众股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-027）。

  目前上述已回购的股份 11,937,264 股尚未用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，属于库存股。

    3、第三次回购股份方案及实施情况

  公司于 2023 年 9 月 20 日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份全部用于员工持股计划。

  自 2023 年 9 月 25 日首次回购至 2023 年 11 月 17 日，公司通过股票回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份 9,015,780 股，占公司 2023
年 10 月 31 日股权登记日总股本 1,163,166,711 股的 0.78%，支付总金额为人
民币 149,998,908.13 元（含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律、法规要求，至此公司本次回购股份方案已实施完毕。具体内容详见公司于
2023 年 11 月 18 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司部分社会公众股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-078）。

  目前上述已回购的股份 9,015,780 股尚未用于员工持股计划，属于库存股。
    二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

  公司分别于 2020 年 4 月 17 日、2022 年 5 月 6 日、2023 年 9 月 21 日披露
《吉林敖东药业集团股份有限公司回购报告书》（公告编号：2020-028、2022-040、2023-066），截至目前上述回购股份方案已全部实施完毕，公司回购专用证券账户中股份合计为 45,174,031 股，其中 36,158,251 股股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其余 9,015,780 股股份用于员工持股计划。

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等法律、
法规要求结合公司实际情况，综合考虑资本市场情况，为进一步增强投资者对公司的信心，提高公司长期投资价值并提升每股收益水平，推动公司股票价值合理回归，公司拟调整回购股份用途，由原计划“本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购的股份如未能在股份回购完成后 3 年内实施上述约定用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。”、“全部用于员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后 36 个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。即对最近三次回购专用证券账户中的全部 45,174,031 股进行注销并相应减少公司的注册资本。

    三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

                      本次变动前        回购股份注        本次变动后

  股份性质                                销数量

                数量（股）  比例（%）  数量（股）  数量（股）    比例
                                                                      （%）

有限售条件股份      4,313,544      0.36                  4,313,544      0.38

无限售条件股份  1,189,303,347      99.64  45,174,031  1,144,129,316    99.62

    合计      1,193,616,891    100.00  45,174,031  1,148,442,860    100.00

  注：（1）上表中“比例（%）”为四舍五入保留两位小数后的结果。

      （2）上表中本次变动前股数为截至 2024 年 3 月 8 日公司股本结构表中数据。
      （3）以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。

    四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

  本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

    五、本次变更回购股份用