山河智能:湖南启元律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书二O二四年二月湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2024年第二次临时股东...

  湖南启元律师事务所

          关于

 山河智能装备股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的

      法律意见书

          二O二四年二月


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并发表本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

    3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

    4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 1 月 17
 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告了关于召开本次股东大会的 通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。
    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2024
年 2 月 1 日下午 15：30 在湖南长沙市星沙产业基地长龙街道凉塘东路 1335 号山
河智能总部大楼 405 会议室召开。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2024 年 2
月 1 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的时间为 2024 年 2 月 1 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）出席本次股东大会的人员包括：

    1、股东及股东代理人

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18 名，代表有表决权的股份

378,538,843 股，占公司股份总数的 34.8174%，其中:

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 7 名，均为公司董事会
确定的股权登记日（2024 年 1 月 25 日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为
102,855,325 股，占公司股份总数的 9.4605%；

    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为 11 名，代表股份总数为 275,683,518 股，占公司有表决权总股份数 25.3569%，通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

    2、其他人员

    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

    本所律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会临时提案的情况


    经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议

    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人和监票人。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，计票人计票，监票人监票，本所律师现场见证。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。
    （二）网络投票

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。

    （三）表决结果

    在本所律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

    1、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
    表决结果为：同意 378,457,343 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9785%；反对 81,500 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0215%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000％。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,968,786 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 99.0995%；反对 81,500 股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的 0.9005%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的 0.0000％。

    2、审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    表决结果为：同意 378,457,343 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9785%；反对 81,500 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0215%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000％。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,968,786 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 99.0995%；反对 81,500 股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的 0.9005%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的 0.0000％。

    3、审议通过了《章程修正案》

    表决结果为：同意 378,457,343 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9785%；反对 81,500 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0215%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000％。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 8,968,786 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 99.0995%；反对 81,500 股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的 0.9005%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的 0.0000％。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

                  （本页以下无正文，下页为签章页）


    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

    湖南启元律师事务所

    负责人：                          经办律师：

                朱志怡                              周泰山

                                      经办律师：

                                                    李  赞

                                        签署日期：2024 年 2 月 1 日