三花智控:浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书(申报稿)

【摘要】 证券代码：002050证券简称：三花智控 债券代码：127036债券简称：三花转债 浙江三花智能控制股份有限公司 ZHEJIANGSANHUAINTELLIGENTCONTROLSCO.,LTD. （浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道2...

证券代码：002050                                        证券简称：三花智控
债券代码：127036                                        债券简称：三花转债
      浙江三花智能控制股份有限公司

  ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD.
        （浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219 号）

          境外发行全球存托凭证

          新增境内基础 A 股股份

              募集说明书

              （申报稿）

                    保荐人

          广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                    二〇二三年七月


                        声  明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新
增境内基础股份依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

    公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

    本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次境外发行 GDR 暨新增境内基础 A 股股份的概要

    1、本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次 GDR 发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

    2、本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符
合相关规定的投资者发行。

    3、公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司普
通股总股本的6.43%（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，不超过236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。

    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

    最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。


    本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。

    5、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 5 股 A 股普通股。

    若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。

    6、本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。

    为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，将由股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

    7、公司第七届董事会第九次临时会议及 2022 年第四次临时股东大会已审议通过
《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》，公司本次 GDR 发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。

    根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：

    公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基
准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 50.00 亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：


                                                                          单位：万元

 序号              项目名称                    投资总额        拟使用募集资金金额

  1    三花墨西哥年产 800 万套智能化热管              105,000.00            102,900.00
      理部件项目

  2    三花波兰汽车零部件生产线项目                  35,000.00              28,000.00

  3    三花欧洲技术中心项目                            8,400.00              8,400.00

  4    三花泰国换热器生产基地项目                    10,200.00              6,800.00

  5    广东三花新能源汽车热管理部件生产              205,000.00            168,900.00
      项目

  6    绍兴三花智能热管理模块建设项目                140,580.00              90,000.00

  7    机器人机电执行器研发项目                      20,180.00              20,000.00

  8    补充流动资金项目                              75,000.00              75,000.00

                合计                                599,360.00            500,000.00

    本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

    若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    8、鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

    9、根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司 2022
年第四次临时股东大会审议通过，本次发行上市相关决议的有效期为自公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过之日起 18 个月。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本募集说明书之“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    11、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》及《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、风险提示

    公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。
（一）宏观经济波动风险

    宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。公司主营业务涉及制冷空调电器和汽车等消费行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
（二）市场竞争风险

    制冷空调电器零部件和汽车零部件行业面临激烈竞争，尽管公司在技术开发、产品及服务能力、产能等方面加大投入、积极布局，已经获得先发优势，但依旧无法保证公司能够继续赢得竞争：例如公司竞争对手可能会建立战略联盟（例如业务合作伙伴关系或合资企业），这可能使若干竞争对手进一步受益于规模经济效应并更有效地与公司展开竞争。而如果公司未能赢得竞争，则可能对业务、财务状