赣锋锂业:平安证券股份有限公司关于公司2020年公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告

【摘要】 平安证券股份有限公司 关于江西赣锋锂业股份有限公司 2020年公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2...

              平安证券股份有限公司

          关于江西赣锋锂业股份有限公司

 2020 年公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1398 号）文核准，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券 2,108 万张，每张可转债面值为人民币 100 元，发行价格为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 210,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 209,032.52 万元。公司可转换公司债券已于 2020 年9 月 8 日在深圳证券交易所上市。

  平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为赣锋
锂业 2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期从 2020 年 9 月 8
日至 2021 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，保荐机构现根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

    一、 保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、 保荐机构基本情况

保荐机构          平安证券股份有限公司

法定代表人        何之江


住所              深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层

电话              0755-22627723

保荐代表人        孟娜、覃建华

联系人            覃建华

    三、 发行人基本情况

发行人名称（中文） 江西赣锋锂业股份有限公司
发行人名称（英文） Ganfeng Lithium Co., Ltd.

证券代码          002460.SZ（A 股）、1772.HK（H 股）

公司简称          赣锋锂业

注册资本          143747.888 万元

注册地址          江西省新余市经济开发区龙腾路

法定代表人        李良彬

成立日期          2000 年 3 月 2 日

本次证券发行类型  公开发行可转换公司债券

本次证券发行时间  2020 年 8 月 6 日

本次证券发行数量  21,080,000 张
本次证券发行价格  100 元
本次发行募集资金  2,108,000,000.00 元
总额
本次发行募集资金  2,090,325,179.00 元
净额

本次证券上市时间  2020 年 9 月 8 日

本次证券上市地点  深圳证券交易所

年度报告披露时间  2020 年年度报告于 2021 年 3 月 31 日披露；2021 年年度报告于 2022
                  年 3 月 31 日披露

  注：注册资本为截至 2021 年 12 月 31 日数据。

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

  保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对赣锋锂业及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐
监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导

  持续督导期内，本保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

  1、督导赣锋锂业及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注赣锋锂业各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导发行人合法合规经营。

  2、督导赣锋锂业按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注赣锋锂业募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

  3、督导赣锋锂业严格按照有关法律法规和《公司章程》，有效执行并完善关联交易公允性和合规性的制度。

  4、督导赣锋锂业严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

  5、持续督导期间，保荐代表人对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、信息披露等情况，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检查报告和年度保荐报告书等材料。

  6、持续关注赣锋锂业股东相关承诺的履行情况。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  保荐机构在履行对赣锋锂业的保荐职责中未发生重大事项。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价


  在保荐机构对赣锋锂业履行保荐工作职责期间，赣锋锂业能够积极配合尽职调查和证券上市后的持续督导工作。赣锋锂业能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查及持续督导内容有关的文件、资料及相关信息，并确保所提供的文件、资料及相关信息真实、合法、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。赣锋锂业在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调赣锋锂业的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作良好。

    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对赣锋锂业2020 年度公开发行可转换公司债券发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  保荐机构认为，持续督导期内赣锋锂业信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为，赣锋锂业能够按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在专项账户集中管理，不存在改变资金投向或
损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

  截至 2021 年 12 月 31 日，赣锋锂业 2020 年度公开发行可转换公司债券募集
资金尚未使用完毕。平安证券作为赣锋锂业本次发行的保荐机构，将继续对赣锋锂业本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司2020 年公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

                              孟娜                覃建华

法定代表人：

                              何之江

                                                平安证券股份有限公司
                                                      年    月  日