赣锋锂业:平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司2020年可转换公司债券受托管理事务报告(2020年度)

【摘要】平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司2020年可转换公司债券受托管理事务报告（2020年度）二〇二一年六月重要声明平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“发行...

            平安证券股份有限公司

                    关于

江西赣锋锂业股份有限公司 2020 年可转换公司债券
        受托管理事务报告

                （2020 年度）

                      二〇二一年六月


                        重要声明

  平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）对外公布的《江西赣锋锂业股份有限公司 2020 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。平安证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。


                        目  录


重要声明 ...... 2
目  录 ...... 3
第一章 本期债券概况 ...... 4

  一、核准文件及核准规模 ...... 4

  二、本期债券的主要条款 ...... 4
第二章 债券受托管理人履行职责情况 ...... 9
第三章 发行人经营与财务状况...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、发行人经营情况...... 10

  三、发行人财务状况...... 11
第四章 本期债券募集资金使用情况......14

  一、募集资金使用情况......14

  二、募集资金专项账户运作情况 ...... 14
第五章 本期债券内外部增信机制变化情况......15
第六章 本期债券偿债保障措施执行情况......16
第七章 本期债券跟踪评级情况...... 17
第八章  债券持有人会议召开的情况......18
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 19

  一、是否发生债券受托管理协议第 3.8 条约定的重大事项 ...... 19

  二、转股价格调整...... 20

  三、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 20

                    第一章 本期债券概况

  一、核准文件及核准规模

  本次可转债发行方案于2019年4月29日经公司第四届董事会第三十四次会
议审议通过，于 2019 年 8 月 13 日经公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东会议及 2019 年第二次 H 股类别股东会议审议通过。2020
年 2 月 7 日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，对本次可转债发行规模进行调整。

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1398 号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人获准公开发行不超过 21.08 亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。

  二、本期债券的主要条款

  发行主体：江西赣锋锂业股份有限公司。

    债券名称：江西赣锋锂业股份有限公司 2020 年可转换公司债券（债券简称
“赣锋转 2”，债券代码：128126）。

  发行规模：本期债券总规模人民币 21.08 亿元。

  债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。

  债券期限：本期债券期限为 6 年，自 2020 年 8 月 6 日至 2026 年 8 月 5 日。
  起息日：本期债券的起息日为 2020 年 8 月 6 日。

  付息的期限和方式：①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股期限：自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  初始转股价格：61.15 元/股。

  最新转股价格：60.27 元/股。

  起息日：本期债券的起息日为 2020 年 8 月 6 日。

  票面利率：第一年 0.3%,第二年 0.5%,第三年 0.8%,第四年 1%,第五年 1.5%,
第六年 1.8%

    转股价格向下修正条款：

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司
章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    赎回条款：

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。


  本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

    回售条款：

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见12、赎回条款的相关内容）。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

  担保情况：本期债券为无担保债券。


  信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。联合信用评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

    募集资金用途：本期债券的募集资金总额（含发行费用）不超过21,080.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

 序号              项目名称              项目总投资额  拟投入募集资金（万元）
                                            （万元）

  1  认购 MineraExar 公司部分股权项目      107,200.00              107,200.00

  2  万吨锂盐改扩建项目                    76,585.00                47,300.00

  3  补充流动资金                          56,300.00                56,300.00

                  合计                      240,085.00              210,800.00


            第二章  债券受托管理人履行职责情况

  平安证券作为江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，平安证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括：

  1、查阅发行人公开披露的定期报告；

  2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

  3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

  4、对发行人进行现场检查；

  5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

  6、持续关注发行人资