珠海港:广东德赛律师事务所关于公司“16珠海债”2021年第一次债券持有人会议的法律意见书

【摘要】“16珠海债”2021年第一次债券持有人会议的法律意见书（2021）珠德律证字第（009）号致：珠海港股份有限公司广东德赛律师事务所（下称“本所”）接受珠海港股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派易朝蓬律师、王蛟龙律师（下称“本所律师”）...

          “16 珠海债”2021 年第一次债券持有人会议的

                    法律意见书

                                                  （2021）珠德律证字第（009）号
致：珠海港股份有限公司

  广东德赛律师事务所（下称“本所”）接受珠海港股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派易朝蓬律师、王蛟龙律师（下称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《珠海港股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）、《珠海港股份有限公司公开发行 2016 年公司债券债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，就公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（下称“16 珠海债”）2021 年第一次债券持有人会议（下称“本次会议”）的召集和召集人资格、出席会议人员资格、本次会议的召开和表决等相关问题出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次会议的召集和召集人资格、出席会议人员资格、本次会议的召开和表决等事项发表法律意见，并不对本次大会所审议议案的内容以及前述议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  为出具本法律意见书之目的，本所律师得到公司如下保证：公司保证已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。

  本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的而使用， 非经本所律师事先同意，不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司关于本次会议的相关公告一起披露。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定以
及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对于出具本法律意见书有关的所有文件资料和事实进行了必要的核查。基于核查工作，本所暨本律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召集人资格

  公司于2020 年12月14日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/） 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告《关于召开珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 2020 年第一次债券持有人会议的通知》，定于2020年12月28日召开珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2020年第一次债券持有人会议（下称“首次会议”）。由于出席首次会议的有表决权的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额未超过本次未偿还债券总额的二分之一，根据《债券持有人会议规则》的约定，公司于2020年12月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告《关于召开珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2021 年第一次债券持有人会议的通知》（下称“《会议通知》”）。

  《会议通知》列明了本次会议的召集人、召开时间、会议召开和投票方式、会议投票表决电子邮箱地址、债权登记日、参会登记时间、会务联系人及联系方式、审议事项、表决时间、出席会议人员以及表决程序和效力等事项。

  根据《会议通知》，本次会议的召集人为中信证券华南股份有限公司。

  经本所律师核查，本次会议的召集履行了法定程序，召集人资格符合《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》的相关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

  根据《会议通知》，截至债权登记日（2021 年 1 月 6 日）交易时间结束后登记
在册的“16 珠海债”债券持有人有权参加本次会议。因故不能参加的债券持有人可以书面委托代理人参会和表决。

  经本所律师查验，出席本次会议的债券持有人及代理人共计 3 名，代表有表决权的债券 570,000 张，占本期债券未偿还且有表决权债券总张数的 9.53%。

  经本所律师核查，出席本次会议人员的资格符合 《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，合法、有效。

    三、本次会议的召开和表决

  （一）本次会议的召开

  本次债券持有人会议采取通讯方式召开。

  本次债券持有人会议采取电子邮件方式进行记名投票表决。投票以电子邮件
形式将盖章或签字后的表决票扫描件于 2021 年 1 月 13 日 10:30 前发送至受托管
理人和见证律师指定邮箱。

  经本所律师审验，本次债券持有人会议召开的时间、方式、审议事项与《会议通知》一致。本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

  （二）本次会议的表决情况

  1、本次会议的表决规则

  《债券持有人会议规则》第二十七条第 2 款规定：“债券持有人会议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的有表决权的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额未超过本次未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一工作日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。如第二次公告后，拟出席会议的有表决权的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额仍未超过本次未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。”

  因出席本次会议的有表决权的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额未超过本次未偿还债券总额的二分之一，本次会议审议的议案须经出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意方可生效。

  2、本次会议的表决情况

  经本所律师见证，本次会议采取电子邮件方式进行记名投票，表决情况如下：

  1、《关于不要求珠海港股份有限公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》
  同意票 100,000 张，占出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权债券总张数的 17.54%；反对票 470,000 张，占出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权债券总张数的 82.46%；弃权票 0 张，占出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权债券总张数的 0%。

  该议案同意票数未超过出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二，该议案未通过。

  2、《关于修订“16 珠海债”持有人会议规则及募集说明书部分条款的议案》
  同意票 100,000 张，占出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权债券总张数的 17.54%；反对票 470,000 张，占出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权债券总张数的 82.46%；弃权票 0 张，占出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权债券总张数的 0%。

  该议案同意票数未超过出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二，该议案未通过。

  本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序及表决结果符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。因所表决的议案未经超过出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二的债券持有人（或代理人）同意，本次会议议案未通过。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召集人资格、出席本次会议人员的资格、本次会议的召开和表决符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，合法、有效。

  因所表决的议案未经超过出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二的债券持有人（或代理人）同意，本次会议议案未通过。