中国泛海控股集团有限公司发行人出售、转让资产的公告

【摘要】债券简称：15泛海03债券代码：122470.SH 债券简称：15泛海债债券代码：118465.SZ 债券简称：18泛海F1债券代码：150420.SH 债券简称：18泛海G1债券代码：143661.SH 债券简称：18泛海G2债券代码：1...

债券简称：15泛海03  债券代码：122470.SH
债券简称：15泛海债  债券代码：118465.SZ
债券简称：18泛海F1  债券代码：150420.SH
债券简称：18泛海G1  债券代码：143661.SH
债券简称：18泛海G2  债券代码：143688.SH
债券简称：18泛海F2  债券代码：150496.SH
债券简称：18泛海F3  债券代码：150599.SH
债券简称：19泛海F1  债券代码：151213.SH
中国泛海控股集团有限公司
发行人出售、转让资产的公告
本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
一、框架协议签署概况
（一）本次交易基本情况
中国泛海控股集团有限公司（以下简称“公司”或“中国泛海”）的间接控
股子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC（以下合称“卖方”，
泛海控股股份有限公司的境外全资子公司中泛集团有限公司通过其全资子公司
泛海控股国际投资有限公司间接持有卖方100%股权，中国泛海系泛海控股股份
有限公司的控股股东）于太平洋时间2020年3月28日（北京时间2020年3月
29日）与非关联第三方Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited（以下简称“弘
毅”、“买方”）签署《框架协议》，卖方拟向弘毅转让其拥有的位于美国旧金
山First Street和Mission Street的相关境外资产（详见以下“三、（一）交易项
目”，简称“项目”），交易总金额为12亿美元。 
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对手方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）董事会审议情况
泛海控股股份有限公司于2020年3月29日召开第九届董事会第五十一次临
时会议，会议以“13票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于签署境外
资产出售<框架协议>的议案》。
二、买方基本情况
本次交易的买方为Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited或其关联方，
Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited主要情况见下：
（一）注册地：开曼群岛
（二）成立时间：2018年8月7日
（三）授权代表：John Huan Zhao
（四）授权资本：US$50,000 divided into 50,000 shares
（五）主营业务：投资
（六）关联关系：Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited与公司不存在
关联关系。
三、框架协议主要内容 
本框架协议由OCEANWIDE CENTER LLC和88 FIRST STREET LLC（合
称“卖方”）与Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited（“弘毅”）签订。
根据本协议，卖方将把项目100%的产权卖与弘毅或其关联公司。
（一）交易项目 
本次拟出售的标的资产，由以下两部分组成：（1）OCEANWIDE CENTER 
LLC持有的First Street Tower Site办公塔建设用地（40/50/62 First Street 等3个
地块）和对应在建工程、Mission Street Tower Site 酒店塔建设用地（512/516/526 
Mission Street等3个地块）和对应在建工程、78 First Street现有物业；（2）88 FIRST 
STREET SF LLC持有的88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street的2栋现
有物业（合称“项目”）。
（二）交易结构
弘毅或其关联方将作为普通合伙人设立一支投资基金，而基金募资完成后将
成立一家特殊目的公司作为本次交易的买方。该买方将从卖方按照“现状”以资
产交易的方式购买项目并进行后续开发。
（三）交易价格
12亿美元，其中7亿美元在交割时支付，剩余5亿美元作为盈利能力款。
（四）尽调期、交割期
1.尽调期：截至2020年6月30日，但如果由于新冠病毒疫情或其他传染病
或流行病、交通系统受阻、劳动力受阻、检疫或其他任何政府机构的任何行为导
致买方实质性地被阻碍进行尽职调查或实质上不可能或不便进行尽职调查，则双
方应商讨相应延长尽调期。
2.交割期：尽调期结束后15日内。
（五）期间成本补偿
自买卖协议签署日起至交割期间发生的项目管理、运营和开发费用，如果已
包含在事先提供给买方的施工预算和现金流预测中，则这些费用由买方承担。
（六）盈利能力款门槛
买方应在交割日第三周年届满日计算内部收益率，计算过程应基于该日期之
前的完整项目周期并计入项目生命周期内的全部现金流。
如果内部净收益率超过20%（“IRR里程碑”），则在该计算之后30个工
作日内，买方应向卖方支付超过IRR里程碑的金额，但最高不超过5亿美元。
关于内部收益率的计算，应使用杠杆现金流和回报，并考虑买方在交割日之
后的第一个三年期间可获得的借款。内部收益率的计算基准是项目完整生命周期
的全部现金流入，减去贷款和借款以及买方在交割日之后的第一个三年期间承担
的相关利息费用；对应于买方在交割日之后的第一个三年期间的全部现金投入，
包括交割前支付的交易对价，但不包括盈利能力款。
（七）排他性条款
在尽调期结束之前，卖方可就该项目出售事宜继续寻找第三方并展开谈判。
在尽调期结束之前，卖方可以终止该交易并对买方实际发生的交易相关费用进行
补偿，上限不超过100万美元。
在收到买方批准项目的通知或者尽调期结束之后，卖方应该1）停止该项目
的市场推介活动，并停止与第三方涉及该项目交易的谈判；2）不得与第三方签
署与该项目交易相关的任何协议。
（八）其他
买方应认可并接受已签署的重要合同，包括但不限于酒店管理协议和设计/
施工协议。
如果发生可能对此框架协议下的交易产生重大不利影响的事件，包括但不限
于，新冠病毒在内的传染病或流行病爆发流行、交通系统受阻、劳动力受阻、检
疫或其他任何政府机构的类似行为等，双方应友好协商任何适用的日期延期，必
要的对交易结构的调整或交易的终止。
管辖法律为美国加利福尼亚州法律。 
本框架协议除保密和管辖法律条款外对双方没有法律约束力。
四、对公司的影响
本次签署框架协议，旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情
况。在本框架协议签订后，双方将本着诚意尽快协商并签署关于项目的买卖协议。
本次交易如能顺利完成，公司将不再持有美国旧金山项目，有利于优化公司境外
资产布局，有效减轻公司的境外经营风险。
五、风险提示
本次交易方案需进一步协商，形成买卖协议，且本次交易需按相关监管规定
的要求履行必要的审议程序，尚存较大不确定性。
特此公告。
（本页以下无正文）