中国泛海控股集团有限公司发行人出售、转让资产的公告

【摘要】债券简称：15泛海03债券代码：122470.SH 债券简称：15泛海债债券代码：118465.SZ 债券简称：16泛海01债券代码：118537.SZ 债券简称：16泛海02债券代码：118593.SZ 债券简称：16泛海03债券代码：1...

债券简称： 15 泛海 03 债券代码： 122470.SH
债券简称： 15 泛海债 债券代码： 118465.SZ
债券简称： 16 泛海 01 债券代码： 118537.SZ
债券简称： 16 泛海 02 债券代码： 118593.SZ
债券简称： 16 泛海 03 债券代码： 118749.SZ
债券简称： 16 泛海 04 债券代码： 118786.SZ
债券简称： 18 泛海 F1 债券代码： 150420.SH
债券简称： 18泛海 G1 债券代码： 143661.SH
债券简称： 18泛海 G2 债券代码： 143688.SH
债券简称： 18 泛海 F2 债券代码： 150496.SH
债券简称： 18 泛海 F3 债券代码： 150599.SH
中国泛海控股集团有限公司
发行人出售、转让资产的公告
本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）的控股子公司武汉中央商
务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）于 2019 年 1 月 20 日与融创房地产
集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融
创房地产转让其持有的泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”或“标的
公司”）剥离以下资产后的 100%股权：（ 1）泛海建设持有的浙江泛海建设投资
有限公司（以下简称“浙江公司”） 100%股权、上海御中投资管理有限公司（以
下简称“御中公司”） 100%股权；（ 2）泛海建设全资子公司北京泛海东风置业
有限公司（以下简称“东风公司”）持有的北京泛海国际居住区 2#、 3#地块的
相关资产和负债（以下简称“本次交易”）。
双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础，协商确定总对价为
1,488,721.47 万元，其中标的股权转让价款为 1,117,558.95 万元，融创房地产代
目标公司（指泛海建设和东风公司的合称）向武汉公司或其关联方清偿债务金额
371,162.52 万元。鉴于武汉公司或其关联方欠付目标公司的债务余额 233,377.68
万元（前述余额为武汉公司及其关联方与泛海建设完成往来款冲抵后的净额），
前述债务由融创房地产在完成标的股权交割后承继，因此本次交易中需由融创房
地产现金支付的部分为：总对价减去武汉公司或其关联方欠付泛海建设的债务余
额，即 1,255,343.79 万元。
本次交易完成后，泛海建设持有的上海董家渡项目（以下简称“上海项目”）
及东风公司持有的北京泛海国际居住区 1#地块项目（以下简称“北京项目”）
均将由融创房地产持有和开发经营；泛海建设、东风公司将不再纳入公司合并报
表范围。
根据泛海控股经审计的 2017 年度财务报告和具有证券、期货相关业务资格
的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具
的《泛海控股股份有限公司拟置出资产模拟合并财务报表审计报告》（信会师报
字[2019]第 ZI10006 号）（以下简称“《模拟审计报告》”），本次交易标的公
司的资产总额、资产净额和营业收入占泛海控股相应指标的比例均未达到《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构
成重大资产重组。
二、 出售、转让资产概述
（一） 出售、转让资产交易的各方当事人的基本信息
武汉公司为本次交易的资产转让方， 2002 年 2 月 8 日成立于湖北武汉，法
定代表人为卢志强，注册资本为 3,566,334 万元，主营业务为房地产开发及商品
房销售等。
融创房地产为本次交易的资产购买方， 2003 年 1 月 31 日成立于天津，法定
代表人为汪孟德，注册资本为 1,500,000 万元，主营业务为房地产开发及商品房
销售，实际控制人为孙宏斌。
融创房地产与泛海控股之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二） 被出售、转让的资产概述
泛海建设于 2002 年 9 月 24 日成立于上海，法定代表人为李强，注册资本为
1,192,607.8436 万元，主营业务为房地产开发经营，实际控制人为卢志强，股权
结构图如下：
泛海建设的核心资产为房地产开发建设项目。 截至 2019 年 1 月 21 日，本次
交易范围内的核心资产的总体情况如下：
单位：万平方米
项目名称 权属 占地面积
建筑面积
（含地上、地下）
目前规划业态
上海项目
10#地块
泛海建设 4.39 22.89 住宅、商业
上海项目
12#地块
泛海建设 3.99 20.84（暂估）
上海项目
14#地块
泛海建设 3.65 19.07（暂估）
北京泛海国际
居住区 1#地块
东风公司 7.52 66.85
住宅、商业、
酒店、办公
上海项目 10#地块正在建设过程中，部分房屋已入市销售，上海董家渡 12#、
14#地块拆迁工作正在推进中，北京泛海国际居住区 1#地块项目正在建设过程中。
根据立信会计师事务所出具的《模拟审计报告》，标的公司最近一年又一期
的简要财务情况如下：
单位：元
资产负债表 2018年11月30日 2017年12月31日
资产总额 44,575,872,510.04 29,605,252,072.67
负债总额 35,617,098,876.98 22,528,181,073.99
净资产 8,958,773,633.06 7,077,070,998.68
利润表 2018年1-11月 2017年度
营业收入 50,096,847.19 25,743,094.31
净利润 -10,199,315.47 3,008,118.11
截至 2018 年 11 月 30 日，标的公司净资产为 89.59 亿元，占发行人上年末
净资产的比例为 15.74%。
截至 2019 年 1 月 21 日，泛海建设及东风公司已为泛海控股及泛海控股控股
子公司的相关贷款提供了担保，根据约定， 泛海控股及泛海控股控股子公司将与
金融机构沟通协商，尽快解除泛海建设及东风公司已提供的担保。在解除担保之
前，在获得公司股东大会审批同意的前提下，泛海控股就此担保提供相应反担保。
截至 2019 年 1 月 21 日， 泛海控股及泛海控股控股子公司已为泛海建设及东
风公司的贷款提供了担保，根据约定，泛海建设及东风公司将与金融机构沟通协
商，尽快解除泛海控股及泛海控股控股子公司已提供的担保。在解除担保之前，
在获得泛海控股股东大会审批同意的前提下， 泛海控股及泛海控股控股子公司将
继续为相关贷款提供担保，泛海建设及东风公司就此担保提供相应反担保。
三、交易协议主要内容
甲方：武汉中央商务区股份有限公司
乙方：融创房地产集团有限公司
（一）交易概述
乙方或其指定方通过受让标的股权的方式获取上海项目及北京项目的全部
权益。
泛海建设下属部分资产，不纳入本次交易范围，具体包括：（ 1）泛海建设
持有的浙江公司 100%股权、御中公司 100%股权以及对应资产；（ 2）东风公司
所持的 2#、 3#地块地上及地下全部资产（“留存物业”）。
（二）交易价款及支付安排
1、双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础，经双方友好协商确定
总对价 1,488,721.47 万元，其中标的股权转让价款为 1,117,558.95 万元，乙方代
目标公司向甲方或其关联方清偿债务金额 371,162.52 万元。
根据甲方的披露，甲方或其关联方欠付目标公司的债务余额 233,377.68 万元
（前述余额为甲方及其关联方与泛海建设完成往来款冲抵后的净额），前述债务
由乙方在完成标的股权交割后承继，因此本次交易中需由乙方现金支付的部分为：
总对价减去甲方或其关联方欠付泛海建设的债务余额，即 1,255,343.79 万元（“交
易价款”）。
2、如果发生如下任一情形，应调整本次交易价款：（ 1）如目标公司存在应
披露未披露的负债或任何形式的对外担保（因正常的目标公司房屋销售行为而为
业主承担的对金融机构的阶段性按揭担保除外），则根据未披露的负债金额或对
外担保金额等额调减交易价款；（ 2）如甲方未按照协议约定的条件及时限提供
符合协议约定的税务凭证，则按未提供税务凭证金额的 50%相应调减交易价款；
（ 3）其他双方约定的调整事项。
3、交易价款按照如下进度支付：
第一笔付款：本协议签署之日起 7 个工作日内，乙方支付至交易价款的 50%；
第二笔付款：双方在 2019 年 2 月 26 日前完成标的股权交割的前提下，乙方
在 2019 年 2 月 28 日前支付交易价款的 30%。如标的股权交割未能在 2019 年 2
月 26 日前完成，则乙方的支付义务也相应顺延；
第三笔付款：本协议签署后 6 个月内，乙方支付剩余交易价款的 20%。
（三）管理权移交及标的股权交割
在甲方收到乙方第一笔付款的当日起，甲方（并应促成其他相关方）应配合
乙方进行目标公司的管理权移交。
双方应配合于 2019 年 2 月 26 日前完成标的股权交割和目标公司法定代表人、
董事、监事、经理变更的工商登记手续。
（四）履约担保
甲方应向乙方提供如下形式的担保以担保甲方对本协议项下全部义务的履
行：
（ 1）中国泛海控股集团有限公司提供的连带保证担保；
（ 2）泛海控股提供的连带保证担保；
（ 3）浙江公司提供的连带保证担保，在不影响乙方前述担保权利的情况下，
乙方同意配合甲方继续进行融资；
（ 4）本协议签署后 60 日内完成杭州泛海钓鱼台酒店、民生金融中心第二顺
位抵押登记，如第一顺位的金融机构不同意前述第二顺位抵押，则甲乙双方另行
协商抵押方式。在不影响乙方第二顺位抵押权利的情况下，乙方同意配合甲方继
续进行融资。
（五）资产剥离特殊安排
泛海建设应将其持有的浙江公司 100%股权、御中公司 100%股权以股权无
偿划转的方式完成剥离。在本协议签署后 2 个月内甲方将尽快推进完成前述剥离，
乙方予以积极配合，如有特殊原因导致无法实现，双方另行协商约定。
留存物业及其相关债权、债务以及相应风险、义务、责任、收益均由甲方享
有及承担，与乙方无关。在本协议签署后 24 个月内甲方将尽快推进完成留存物
业的剥离及税务清算，乙方予以积极配合，如有特殊原因导致无法实现，双方另
行协商约定。
（六）生效条件
本协议经双方加盖公章后成立，待双方上市合规程序完成（如需）后生效。
四、 相关决策情况
泛海控股于 2019 年 1 月 20 日召开第九届董事会第二十九次临时会议，会议
以“ 18 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权”审议通过了本次交易的相关议案。泛海控
股独立董事对本次交易及本次交易涉及的对外担保事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交泛海控股股东大会审议。
五、 交易执行重大进展或变化情况
发行人将在交易执行取得重大进展、交易终止后及时披露后续进展和变化情
况。
交易完成后，发行人将披露相关资产产权过户登记或工商变更登记完成情况。
六、 影响分析
近年来，受房地产调控政策影响， 泛海控股所属房地产项目特别是北京、上
海项目价值释放速度有所放慢， 股资金周转速度降低、流动性不足对公司战略转
型的深层推进造成阻碍。面对持续变化的内外部情况，公司需对公司的产业结构
和资产负债结构进行更为深入持续的调整和优化。
为打造更为安全优质的上市公司平台， 泛海控股拟通过转让泛海建设 100%
股权的方式优化公司业务布局。若本次交易顺利实施，一方面，公司房地产业务