久立特材:国浩律师(上海)事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

【摘要】久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 浙江久立特材科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 二零一七年五月 久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书 4-1-1 法律意见书目录 第一部分引言....

久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
国浩律师（ 上海）事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二零一七年五月
久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
4-1-1
法律意见书目录
第一部分 引 言 .......................................................................................................... 3
一、释 义 .................................................................................................................. 3
二、律师应声明的事项 ............................................................................................ 3
第二部分 正 文 ........................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 8
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 9
四、发行人的设立 .................................................................................................. 19
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 20
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .......................................... 20
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 22
八、发行人的业务 .................................................................................................. 23
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 24
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 26
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 33
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 36
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 37
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 37
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 38
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 39
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 39
二十三、结论意见 .................................................................................................. 39
第三部分 结 尾 ...................................................................................................... 40
久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
4-1-2
国浩律师（ 上海）事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：浙江久立特材科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下称“本所” ）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
4-1-3
第一部分 引 言
一、释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（ 上海）事务所
本次发行 指
浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券
可转债 指 可转换公司债券
发行人、股份有限
公司、公司
指
浙江久立特材科技股份有限公司，为本次发行的主体，
曾用名“ 浙江久立不锈钢管股份有限公司”
久立有限 指
浙江久立不锈钢管有限公司，系发行人的前身，曾用名
“ 湖州久立不锈钢大焊管有限公司”
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
律师工作报告 指
本所为本次发行项目，与法律意见书一同出具的律师工
作报告
久立集团 指
久立集团股份有限公司，系发行人的控股股东，曾用名
“ 浙江久立集团股份有限公司”
美欣达集团 指
美欣达集团有限公司，系发行人的发起人，曾用名“ 湖
州美欣达丝绸有限公司”、 “浙江美欣达实业有限公司”、
“ 湖州美欣达控股集团有限公司”
久立穿孔 指 湖州久立穿孔有限公司，系发行人之全资子公司
久立挤压 指 湖州久立挤压特殊钢有限公司，系发行人之全资子公司
久立上海 指 久立特材科技（上海）有限公司，系发行人之全资子公
司
久立泰祜 指 浙江久立泰祜涂层技术有限公司，系发行人之控股子公
司，发行人现持有该公司 55%的股权
久立投资 指 浙江久立投资管理有限公司，系发行人之全资子公司
天管久立 指 浙江天管久立特材有限公司，系发行人之控股子公司，
发行人现持有该公司 65%的股权
久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
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湖州华特 指 湖州华特不锈钢管制造有限公司，系发行人之控股子公
司，发行人现持有该公司 70.07%的股权
久立美国 指 久立美国公司（ Jiuli USA,Inc.），系发行人之全资子公
司
久立永兴 指 湖州久立永兴特种合金材料有限公司，系发行人之控股
子公司，发行人现持有该公司 51%的股权
久立管件 指 湖州久立管件有限公司，曾系发行人之全资子公司
久立焊接管 指 湖州久立不锈钢焊接管有限公司，曾系发行人之全资子
公司
吴兴分公司 指 浙江久立特材科技股份有限公司吴兴分公司，系发行人
之分公司
南浔分公司 指 浙江久立特材科技股份有限公司南浔分公司，系发行人
之分公司
管件分公司 指 浙江久立特材科技股份有限公司管件分公司，系发行人
之分公司
国信证券 指
国信证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商
和保荐机构
天健会计师 指
天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会
计师事务所有限公司”、 “浙江天健东方会计师事务所
有限公司”，系于 2008 年 12 月由浙江天健会计师事务
所有限公司吸收合并浙江东方会计事务所有限公司后
更名而来
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公
司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》（ 2014 年 8 月 31 日第十二
届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，
自修订之日起施行）
《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，
并于 2014 年 3 月 1 日起施行）
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当时有效之《公司
法》
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指
《上市公司证券发行管理办法》（ 2006 年 4 月 26 日中
国证监会第 178 次主席办公会议审议通过后实施）
《公司章程》 指 发行人现行的并经工商行政管理部门备案的章程
《募集说明书》 指
截至法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上
报的《浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书（申报稿）》
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2