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股权投资协议8大关键条款与7种退出方式

2016-12-13 04:09:12 编辑:天天众筹网

[导读]:总体而言,各种退出方式各有优缺点,具体方式的选择还要根据市场情况、投资策略等进行决定。对于广大投资者而言,最重要的还是关注团队的整体实力、投资理念及投资项目,才能获得最满意的投资回报。

  在获得令人满意的尽职调查结论后,进入股权投资的实施阶段,投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”,作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理,以供参考。

  在股权投资业务中,投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后,会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判,确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款,并签署“投资意向书”。

  之后,投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后,就进入股权投资的实施阶段,投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”,作为约束投融资双方的核心法律文件。

  本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理,供读者参考。

  一、交易结构条款

  投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易,主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。

  确定投资方式后,投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比,以及投资价款支付方式,办理股权登记或交割的程序、期限、责任等内容。

  二、 先决条件条款

  在签署投资协议时,标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项,或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益,一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制,构成实施投资的先决条件,包括但不限于:

  1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效;

  2、标的公司已经获得所有必要的内部、第三方和政府批准或授权;全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议,同意放弃相关优先权利;

  3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查,且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求;尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。

  三、 承诺与保证条款

  对于尽职调查中难以取得客观证据的事项,或者在投资协议签署之日至投资完成之日可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形,一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证,包括但不限于:

  1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人,具有完全的民事权利能力和行为能力,具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可;

  2、各方签署、履行投资协议,不会违反任何法律法规和行业准则,不会违反公司章程,亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束;

  3、过渡期内,原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担;